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股權轉讓協議無效后果有哪些?

來源:網絡   作者:未知  時間:2017-02-28

  很多股東在看到公司前景不好的時候,為了減少虧損,通常都會選擇股權轉讓,要實行股權轉讓首先要簽訂股權轉讓協議書,一般情況下,依法簽訂的股權轉讓協議書是有效的,但是也有無效的特殊情況,那么在什么情況下股權轉讓協議書無效呢?股權轉讓協議無效后果又有哪些呢?下面讓我們具體來看看。

  一、股權轉讓協議無效的情況:

  《合同法》

  第五十二條 有下列情形之一的,合同無效:

  (一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同,損害國家利益;

  (二)惡意串通,損害國家、集體或者第三人利益;

  (三)以合法形式掩蓋非法目的;

  (四)損害社會公共利益;

  (五)違反法律、行政法規的強制性規定。

  二、股權轉讓協議無效后果

  1、返還財產

  根據《合同法》第58條之規定,合同無效或者被撤銷后,因該合同取得的財產,應當予以返還;不能返還或者沒有必要返還的,應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失,雙方都有過錯的,應當各自承擔相應的責任。可見,返還財產(折價補償)與賠償損失乃股權轉讓合同被確認無效或者撤銷之后的主要處理措施。

  2、辦理手續

  就返還財產而言,無論是轉讓方,還是受讓方,都應將其從對方取得的財產予以返還,從而將合同雙方當事人之間的利益關系恢復到無效合同締結前的原狀。就受讓方而言,其有義務將其依據無效或被撤銷的股權轉讓合同所取得的股權返還給轉讓方。公司有義務協助轉讓方辦理股權回轉的相關手續(如修改章程、變更股東名冊、前往公司登記機關辦理股東變更登記)。

  3、分紅返還

  受讓方依據無效或被撤銷的股權轉讓合同所取得的股利亦應完璧歸趙;否則,構成不當得利。但要返還給誰,需要具體情況具體分析。受讓方分紅時符合分紅條件與程序的,應將紅利返還轉讓方;受讓方分紅時不符合分紅條件與程序的,應將紅利返還公司。道理很簡單:轉讓方即使未與受讓方締結無效或被撤銷的股權轉讓合同,也不能違法分紅。

  4、賠償損失

  就賠償損失而言,無論是轉讓方,還是受讓方,對由于自己的過錯而給對方造成的實際財產損失,包括直接財產損失與間接財產損失,都應承擔賠償責任。當然,賠償的損失僅限于返還財產之后仍無法消弭的財產損失。

  5、股東資格

  另外,受讓方向轉讓方賠償損失的范圍不包括公司利益直接受損、轉讓方作為股東利益間接受損的部分。受讓方在實際經營管理公司期間不法侵害公司合法權益的行為不僅導致公司利益直接受損,而且導致股東利益間接受損。在這種情況下,只要公司遭受的損害獲得了賠償,股東利益也將因此而灰飛煙滅。因此,轉讓方不能就此對受讓方股東主張損害賠償,而只能通過敦促公司對受讓方股東提起損害賠償之訴;公司怠于或者拒絕對其提起訴訟時,轉讓方在恢復股東資格以后可以依法提起股東代表訴訟。在計算轉讓方作為原告股東的持股期間時,轉讓方的股東資格視為未中斷。

  股權轉讓協議無效后果主要就是要返還財產,去工商部門辦理手續,受讓方所取得的股權要歸還,包括紅利。受讓方或者轉讓方由于自己的過錯給對方造成實際財產損失的,都要賠償。所以大家在簽訂股權轉讓協議的時候,最好是找一名專業人士陪同。


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