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資瑕疵股東股權轉讓合同有效嗎

來源:網絡   作者:未知  時間:2017-04-12

  出資瑕疵是指股東沒有按照企業相關的規定足額出資,或者在出資之后將資金抽離。出資瑕疵股東雖然沒有履行出資的義務,但他仍然是企業的股東,那出資瑕疵股東股權轉讓合同有效嗎?

  一、出資瑕疵的情形

  1、不適當出資

  不適當出資,是指股東未按照協議約定或公司章程的規定履行全部出資義務,或者股東出資的時間、出資的方式或出資的手續不符合公司登記機關核準登記事項規定的行為。如公司成立后,以貨幣出資的股東在公司成立—段時間后才將貨幣繳付給公司;以實物、知識產權、土地使用權等作價出資的股東在公司成立半年內未辦理財產權轉移手續;以實物等形式出資的用貨幣代替出資或以貨幣出資的用實物等其他財產代替出資等。

  2、虛假出資

  虛假出資,是指股東表面上出資而實際上并未出資的行為。如銀行等金融機構與股東惡意串通,在股東未提供任何貨幣、實物等的情況下,為其提供虛假的資金信用證明,騙取驗資報告,取得公司營業執照;股東以不屬于自己所有的財產如機器設備、房屋等作價出資,導致在公司成立后,不能辦理財產權轉移手續;股東以實物出資,而公司成立后,根本未將實物交付公司實際占有、使用等。

  二、出資瑕疵股東股權轉讓合同有效嗎?

  出資瑕疵股東股權轉讓合同應當被認為是有效的。

  出資瑕疵的股權,并不是非法的權利,仍然具有可轉讓性,典型的轉讓方式是通過契約的方式向公司之外的人轉讓股權。在簽定轉讓協議之前,往往因對公司的信息掌握不充分,對轉讓股東是否已足額繳納股款并不了解。往往股權轉讓協議履行后,受讓股東才發現轉讓股東未足額繳納出資。首先受讓股東是否能以欺詐為由撤銷轉讓合同。在最高法院《公司法解釋》當中,規定“有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權,受讓人以轉讓標的瑕疵或者受欺詐而主張撤銷合同的,人民法院不予支持”、“公司或者其他股東請求轉讓人或受讓人將轉讓股款用于補足出資或者返還出資,人民法院予以支持”這一觀點在其他高級法院相關問題意見當中占主流。

  出資瑕疵股東股權轉讓合同有效嗎?雖然轉讓的股權有瑕疵,但該股權并不是非法的,它可以進行轉讓。如果受讓股東發現該股權為瑕疵股權的,向法院提出撤銷股權轉讓合同,法院不會予以支持,解決方式是受讓股東以自己的購買股權的款項用于補足出資,這樣就可以解決該瑕疵股權的轉讓問題了。


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