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企業合并法律依據及程序有哪些

來源:網絡   作者:未知  時間:2017-04-29

  企業合并,是一個比較麻煩的事情,在進行合并的時候,不僅僅是有一定的條件的,也是有一定的程序的。那么,企業合并法律依據及程序是什么樣的呢?公司吸收合并的主要操作方式有哪些呢?一起跟著小編來了解一下相關的法律知識吧。

  一、企業合并法律依據及程序

  1、《中華人民共和國公司法》第九章之規定:

  第一百七十三條規定: 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 第

  一百七十四條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  第一百七十五條 公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

  第一百八十條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

  2、《中華人民共和國公司登記管理條例》之規定:

  第三十九條 因合并、分立而存續的公司,其登記事項發生變化的,應當申請變更登記;因合并、分立而解散的公司,應當申請注銷登記;因合并、分立而新設立的公司,應當申請設立登記。

  公司合并、分立的,應當自公告之日起45日后申請登記,提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立必須報經批準的,還應當提交有關批準文件。

  第四十條 變更登記事項涉及《企業法人營業執照》載明事項的,公司登記機關應當換發營業執照。

  二、公司吸收合并的主要操作方式

  1、承擔債務式 在被吸收公司的債務大于或等于其資產時,吸收公司以承擔被吸收公司全部債務為條件接受被吸收公司的全部資產,從而實現兩個公司的合并。

  2、購買式

  吸收公司購買被吸收公司的全部資產,包括全部權利和義務(債權和債務)以實現兩個公司的合并。

  3、吸收股份式 被吸收公司的股東將公司的全部凈資產作為股金投入吸收公司,成為吸收公司的股東,從而實現兩個公司的合并。

  4、控股式 吸收公司購買被吸收公司股東所持有的股份,使吸收公司成為被吸收公司的惟一股東,從而實現兩個公司的合并。

  綜上所述,關于企業合并法律依據及程序,其實,我在進行合并的時候,主要是有承擔債務式、購買式、吸收股份式以及控股式這四種方法的,每一種方法的注意事項是不同的。而且,在進行合并之前,一定要做好資產負債表及財產清單方面的工作,減免糾紛的發生。


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